新三板深改发行制度亮点多:未盈利也能发股 引入竞价方式

此次新三板深改细则征求意见稿中一大亮点是公开发行制度。由于它是创新层企业进入精选层的必备条件,这一政策甫一出台就得到市场的普遍关注。

  尚未盈利的创新层公司也能公开发行

  “上市公司公开发行必须得到证监会的批准,而且盈利要求也相当高。此次新三板公开发行的主体是挂牌满一年的创新层公司,对于很多企业是非常有吸引力的。”海通证券新三板业务负责人崔伟告诉记者,“特别是尚未盈利的创新层公司也可以申请公开发行,条件是相当宽松了。”

  “在科创板推出时,上市公司公开发行股票必须盈利这一以财务指标为核心的条件,被科创板以市值为中心的条件所取代。科技创新类企业关注的不是现在是否盈利,而是将来能否盈利。新三板公开发行制度借鉴了科创板的思路,走在时代前列。”康达律师事务所合伙人张力分析道。

  创新定义“公众股东”

  此次精选层对公众股东的定义区别于上市公司。《全国中小企业股份转让系统分层管理办法(征求意见稿)》(以下简称《分层管理办法》)规定,进入精选层的标准包括“公开发行后,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的,公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”,与传统上市公司基本一致。

  然而,对公众股东的规定则有所区别。《分层管理办法》规定,公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东:(1)持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  “这意味着,新三板公司在公开发行前的一些股东,就可以被认定为公众股东,发行后被计入公众股东持股中。”申万宏源新三板资深高级分析师刘靖指出。

  而在传统上市公司的公开发行中则不然。公司法第一百四十一条规定:公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。证券法第五十条第(三)点规定:公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上。

  发行定价引入竞价方式

  《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)(征求意见稿)》第四十七至四十九条,规定了公开发行可以采用“直接定价”、“竞价”和“询价”三种方式进行,发行人与主承销商可以根据发行人基本情况和市场环境等,合理选择一种方式确定发行价格。

  “竞价发行公开透明,成本适中,价格发现能力较强。”刘靖说,“相对于A股的单一的混合定价(累计投标+固定价格)模式,竞价发行连科创板也没有这样的定价机制,是一种极大的创新!”

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